Italian Wine Brands S.p.a. acquisisce l’intero capitale sociale delle società facenti capo alla famiglia Barbanera che con due holding dà esecuzione all’aumento di capitale riservato
Sottoscritto l’accordo di Lock-up tra Italian Wine Brands e i componenti della famiglia Barbanera nomina per cooptazione del consigliere Sofia Barbanera Comunicazione anche ai sensi dell’articolo 17 del regolamento Euronext Growth Milan.
Facendo seguito al comunicato stampa di dicembre 2022 (disponibile sul sito internet della Società, www.italianwinebrands.it, Sezione “Investors/Comunicati Stampa”), Italian Wine Brands S.p.A. (la “Società” o “IWB”), public company del segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., uno dei principali player attivi nella produzione, distribuzione e vendita di vini italiani di elevata qualità sui mercati internazionali, rende noto che, in data odierna, ha avuto luogo il closing dell’operazione di investimento di IWB con il perfezionamento dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Barbanera S.r.l. (“Barbanera”) e Fossalto S.r.l. (“Fossalto”, insieme a Barbanera le “Target”) da parte della Società e il reinvestimento di Holding Marco Barbanera S.r.l. (“HMB”) e Holding Paolo Barbanera S.r.l. (“HPB”) nel capitale di IWB mediante la sottoscrizione e liberazione in denaro, mediante compensazione, dell’aumento di capitale riservato approvato dall’Assemblea degli azionisti della Società in data 16 dicembre 2022 (l’“Operazione”).
Si ricorda che nel contesto dell’Operazione, HMB, HPB e i rispettivi soci hanno assunto un impegno di lock-up (di seguito anche l’“Accordo di Lock-up”) avente ad oggetto le n. 657.906 azioni IWB di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 36 mesi dalla data odierna. L’Accordo di Lock-up prevede specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle suddette azioni in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, ovvero in caso di promozione da parte di un terzo di un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio (“OPA”) ai sensi dell’art. 9 dello Statuto sociale di IWB con esclusivo riferimento alle azioni portate in adesione all’OPA e acquistate dall’offerente nel contesto dell’OPA.
Si ricorda che la struttura dell’Operazione prevede, inoltre, una componente di prezzo differito (c.d. Earn-out) di complessivi Euro 1.000.000,00 da corrispondere nel primo semestre 2024 in presenza di un accrescimento dell’Ebitda medio per il biennio 2022-2023 rispetto al 2021, come meglio precisato nel comunicato stampa dello scorso 22 novembre.
In esecuzione degli accordi sottoscritti lo scordo 22 novembre e tenuto conto delle dimissioni rassegnate in data 16 dicembre 2022 dal Dott. Simone Strocchi (come da comunicato pubblicato in pari data sul sito internet della Società), in data odierna si è riunito anche il Consiglio di Amministrazione della Società che, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti necessari per lo svolgimento dell’incarico, ha deliberato, ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile e dell’articolo 18 dello statuto sociale, la nomina per cooptazione della Dottoressa Sofia Barbanera, attuale responsabile commerciale Europa e USA di Barbanera, alla carica di amministratore non esecutivo della Società, la quale rimarrà in carica sino alla prossima Assemblea di IWB. La nuova amministratrice si qualifica come non indipendente ai sensi di legge e di Statuto e, alla data odierna detiene indirettamente e in comunione con la sorella Agnese Barbanera, per il tramite della Holding Marco Barbanera S.r.l., n. 347.374 azioni ordinarie della Società, pari al 3,67% del capitale sociale di IWB. Il curriculum vitae della dottoressa Sofia Barbanera è disponibile sul sito internet della Società (www.italianwinebrands.it, Sezione “Investor relations / Governance”).
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, rinnova i ringraziamenti al Dott. Simone Strocchi per il prezioso contributo professionale e l’impegno profuso a favore del Gruppo IWB.
Con il closing dell’Operazione, avvenuto in data odierna, il gruppo si conferma ai vertici tra i gruppi vinicoli italiani e procede all’ampliamento dell’offerta attraverso l’acquisizione di una storica cantina di produzione in Toscana, dopo aver messo radici in Piemonte, Veneto e Puglia con cantine di produzione, vinificazione e imbottigliamento.
Alessandro Mutinelli, Presidente e Amministratore Delegato di IWB, dichiara: “Abbiamo chiuso nei tempi programmati il deal con la famiglia Barbanera, con la quale già da settimane stiamo attivamente integrando le organizzazioni e i portafogli prodotti, avendo riscontri positivi sia sul fronte commerciale, che su quello della produzione. Riteniamo quindi, che questa nuova aggregazione possa apportare velocemente benefici di crescita all’intero gruppo”.
Sofia Barbanera dichiara: “Siamo felici di entrare ufficialmente a far parte di Italian Wine Brands SpA e pronti a contribuire alla crescita del gruppo sui mercati internazionali, con un portafoglio prodotti allargato e con sinergie rilevanti”.
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